Adaro Kaji Akuisisi Bhakti Energi Persada

JAKARTA - PT Adaro Energy Tbk (ADRO) telah menandatangani opsi untuk memberikan pinjaman konvertibel (convertible loan) dengan tenor tiga tahun untuk mengakuisisi kepemilikan pengendali atas perusahaan pertambangan batu bara PT Bhakti Energi Persada (BEP).

"Juga ada opsi untuk mengakuisisi saham mayoritas dari pemegang saham pengendali BEP," kata Presiden Direktur Adaro Garibaldi Thohir dalam keterbukaan informasi Bursa Efek Indonesia (BEI), Kamis (31/5/2012).

Selanjutnya, Adaro Energy akan memiliki pengendalian penuh atas manajemen dan atas semua pembiayaan atas BEP sejak di tandatanganinya perjanjian opsi ini pada 28 Mei lalu. "Kami bekerja selama dua tahun untuk bernegosiasi untuk mencapai perjanjian yang disusun secara unik untuk meminimalkan resiko bagi Adaro," kata Garibaldi.

Dia menyebutkan, faktor-faktor kunci sukses seperti kesiapan pasar, menerima perizinan yang diperlukan dari pemerintah, ketersediaan lahan, dukungan dari komunitas dan lingkungan sosial, dan menyelesaikan studi teknis dan geologis yang lengkap harus disiapkan sebelum kami menempatkan biaya modal yang besar.

“Investor kami seharusnya tidak mempunyai persepsi bahwa setelah Perjanjian Opsi di tandatangani, kami akan langsung menempatkan modal untuk membiayai BEP. Kami menandatangani opsi ini untuk  bisa memanfaatkan kesempatan ini dengan benar, dan juga meminimalkan resiko bagi modal Adaro. Kami ingin memastikan bahwa resiko akuisisi dan pelaksanaan dapat diketahui jauh lebih awal," imbuhnya.

Opsi satu memberikan Adaro opsi untuk memberikan pinjaman sampai USD500 juta untuk mengakuisisi 51 persen ekuitas kepemilikan BEP dalam jangka waktu 3 tahun. Adaro dapat memutuskan untuk mengkonversikan pinjaman menjadi ekuitas pada akhir periode tiga tahun tersebut.

Opsi dua, yang ditandatangani dengan PT Persada Capital Investama (PCI), PT Triputra Investindo Arya (TIA) dan ahli waris dari almarhum Winarto, juga bertenor tiga tahun. PCI dan TIA memiliki BEP untuk porsi masing-masing sebesar 30,787 persen dan apabila digabungkan dengan kepemilikan Winarto yang meliputi 18,216 persen, memiliki ekuitas atas BEP sekitar 79,8 persen.

Opsi dua memberikan Adaro hak untuk mengakuisisi kepemilikan pemegang saham pengendali BEP, yang bersama-sama memiliki porsi kepemilikan atas BEP sebesar 79,8 persen dengan kompensasi 2.387,1 juta saham Adaro Energy. "Bagi Adaro, kedua opsi hanya merupakan opsi dan Adaro tidak berkewajiban untuk melaksanakan opsi tersebut," jelas dia.

(Widi Agustian)