Pemegang Waran FREN Tolak Rugi Imbas Merger dengan XL, Ada Potensi Pelanggaran
Penghapusan hak pemegang waran melalui penghangusan waran sebelum jatuh tempo melanggar: Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri III (FREN-W2): Mengatur bahwa expired date adalah mutlak dan tidak dapat diubah. Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Pasal 23 ayat (4): Menyatakan bahwa perubahan penerbitan waran hanya dapat dilakukan dengan persetujuan lebih dari 50% pemegang waran, dengan pengecualian expired date yang tetap tidak dapat diubah.
Peraturan OJK No. 74/POJK.04/2016 Pasal 17: Menjamin hak pemegang waran dalam proses merger dan mengatur bahwa keberatan dapat diajukan terhadap keputusan yang mempengaruhi hak tersebut. Kami khawatir, jika tidak ada tindakan tegas, pihak pengendali (Sinarmas) dapat memanfaatkan celah hukum dengan menguasai lebih dari 50% sisa waran untuk mengambil keputusan yang merugikan pemegang waran minoritas.
Hal ini akan mencederai prinsip keadilan dalam pasar modal.
2. Rasio Konversi yang Merugikan
Pemegang Saham FREN Rasio konversi 1 saham FREN = 0,011 saham EXCL sangat tidak adil. Berdasarkan asumsi harga saham EXCL Rp2.350, nilai saham FREN setelah konversi hanya sekitar Rp25,85, jauh di bawah harga pasar sebelumnya (>Rp50). Pemegang waran yang telah menebus di harga Rp100 akan mengalami kerugian hingga 74%.
Ketidakadilan ini melanggar: Pasal 62 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: Memberikan hak kepada pemegang saham untuk meminta buyback jika tidak setuju dengan keputusan RUPS terkait merger.
Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: Menjamin hak pemegang saham untuk menggugat keputusan merger yang merugikan mereka. Peraturan OJK No. 74/POJK.04/2016 Pasal 19: Mengatur kewajiban perlindungan bagi pemegang saham minoritas, termasuk melalui mekanisme tender offer.
3. Valuasi Tidak Transparan dan Merugikan
Pemegang Saham FREN Penetapan valuasi FREN sebesar Rp11,89 triliun jauh lebih rendah dibandingkan dengan ekuitas perusahaan Rp21,73 triliun dan pendapatan Rp8,54 triliun.
Sementara itu, valuasi EXCL ditetapkan Rp31,30 triliun, meskipun memiliki ekuitas lebih kecil dari FREN. Ketidakjelasan metode valuasi melanggar: Pasal 92 UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal: Mengatur kewajiban emiten untuk memberikan informasi yang lengkap dan transparan kepada publik.
Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Informasi: Menyatakan bahwa informasi material harus disampaikan secara akurat, jelas, dan dapat dipertanggungjawabkan. 4. Ketiadaan Hak untuk Melaksanakan Waran dalam Proses Merger Prospektus penerbitan Waran Seri III (FREN-W2) menyebutkan bahwa pemegang waran memiliki hak untuk melaksanakan waran hingga jatuh tempo, yaitu 27 April 2026.
Penghangusan waran tanpa memberikan opsi ini adalah pelanggaran langsung terhadap hak pemegang waran.
Pelanggaran ini bertentangan dengan: Prospektus Penerbitan Waran Seri III (FREN-W2): Menjamin bahwa jangka waktu pelaksanaan tidak dapat diubah. Peraturan OJK No. 74/POJK.04/2016 Pasal 17: Menjamin hak pemegang waran dalam proses merger. Permintaan kepada OJK dan Komisi XI DPR RI:
1. Memastikan Tidak Ada Perubahan terhadap Expired Date Waran FREN-W2 Sesuai prospektus dan peraturan yang berlaku, expired date waran adalah hak mutlak yang tidak dapat diubah.
2. Melarang Penghangusan Waran Sebelum Jatuh Tempo Hak pemegang waran harus dihormati sesuai dengan jadwal pelaksanaan yang telah ditentukan dalam prospektus.
3. Mewajibkan Revisi Rasio Konversi Saham Rasio konversi saham harus mencerminkan valuasi yang adil dan transparan bagi pemegang saham FREN.
4. Mewajibkan Tender Offer atau Harga Buyback yang Wajar Pemegang saham minoritas FREN harus mendapatkan penawaran tender offer atau buyback dengan harga yang mencerminkan nilai pasar sebelum pengumuman merger.
5. Melakukan Investigasi terhadap Ketidaktransparanan Proses Merger Penyelidikan mendalam diperlukan untuk memastikan bahwa informasi terkait merger, rasio konversi, dan valuasi telah disampaikan secara transparan dan tidak melanggar peraturan keterbukaan informasi.
“Kami berharap OJK dan Komisi XI DPR RI dapat mempertimbangkan keberatan ini secara serius dan mengambil langkah yang diperlukan untuk melindungi hak pemegang saham dan waran FREN. Kami siap memberikan bukti dan dokumen pendukung lainnya untuk mendukung keberatan ini,” pungkasnya.
(Taufik Fajar)
